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淺析新《反洗錢法》視角下受益所有人識別工作要點
2024年11月8日，十四屆全國人大常委會第十二次會議審議通過了新修訂的《反洗錢法》，新《反洗錢法》將于2025年1月1日起實施。新《反洗錢法》是中央金融工作會議之后修訂出臺的第一部金融領域法律，是落實以習近平同志為核心的黨中央重大決策部署，推動金融重點領域、新興領域立法的重要成果；是落實黨的二十屆三中全會進一步全面深化改革要求，以制度建設為主線完善反洗錢工作體制機制的重要體現。新《反洗錢法》的頒布實施，標志著中國反洗錢事業(yè)發(fā)展進入了一個新的歷史階段，具有里程碑意義。
新《反洗錢法》的頒布，不僅是對既有法律體系的完善，更是對國際反洗錢標準的對接和提升。在此背景下，我國更加意識到加強受益所有人識別工作對于反洗錢工作的重要性。因此，為了更好地執(zhí)行新修訂的《反洗錢法》，確保法律實施的連貫性和有效性，在本次《反洗錢法》修訂中從法律層面明確了受益所有人識別工作的一系列制度規(guī)定。
受益所有人識別工作是開展反洗錢工作的一項重要內容，也是反洗錢金融特別行動組（FATF）關注的一項重要議題。根據FATF在2019年4月17日發(fā)布的《中國反洗錢和反恐怖融資互評估報告》，FATF對我國的反洗錢和反恐怖融資體系給予了充分肯定，認為其具備良好基礎。然而，報告也指出了我國反洗錢工作中需要改進的問題，其中特別強調了法人和法律安排的受益所有權信息的透明度，也就是受益所有人識別問題。對于上述問題，我國一直在積極應對，并致力于提高反洗錢和反恐怖融資工作的效率和質量。為提高市場透明度，維護市場秩序、金融秩序，預防和遏制洗錢、恐怖主義融資活動，根據反洗錢和企業(yè)登記管理有關法律、行政法規(guī)，經國務院批準，中國人民銀行、國家市場監(jiān)督管理總局聯(lián)合印發(fā)了《受益所有人信息管理辦法》（中國人民銀行 國家市場監(jiān)督管理總局令〔2024〕第3號，以下簡稱《管理辦法》），自2024年11月1日起施行。在此基礎上，新《反洗錢法》從法律層面確立了受益所有人信息管理制度。
本文就帶領大家一起來看一下新《反洗錢法》背景下，受益所有人定義、信息備案工作以及義務主體的相關義務等都有哪些新要點。
我國受益所有人識別制度的演變歷程
總體來看，我國受益所有人識別制度經歷了從無到有、從初步探索到法規(guī)明確的過程，不斷完善和發(fā)展，為預防和打擊洗錢、恐怖主義融資等金融犯罪活動提供了有力支持。伴隨著這一過程，相關規(guī)則和標準逐漸統(tǒng)一，適用面也越來越廣。關于受益所有人識別的規(guī)則最早可以追溯到《金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》（【2007】第2號）以及《關于進一步加強金融機構反洗錢工作的通知》（銀發(fā)〔2008〕391號）。作為反洗錢工作的主管部門，中國人民銀行在這兩份文件中提出了對受益所有人識別的初步要求，但未強制金融機構執(zhí)行受益所有權的識別和核實。
自2017年成為FATF的正式成員國后，我國不斷努力提升受益所有人信息的透明度。為了遵循《FATF40項建議》和應對FATF的第四輪評估（2018年），我國提升了受益所有人識別的重要性，并建立了一系列規(guī)章制度，具體規(guī)范了金融機構和特定非金融機構在受益所有人識別方面的原則和范圍，增強了法律安排的透明度，使我國的受益所有人識別工作逐步走向規(guī)范化和制度化。
2017年和2018年，中國人民銀行分別下發(fā)了《中國人民銀行關于進一步加強反洗錢和反恐怖融資工作的通知》（銀發(fā)[2017]235號）和《中國人民銀行關于進一步做好受益所有人身份識別工作有關問題的通知》（銀發(fā)[2018]164號），進一步細化了受益所有人識別的具體措施和流程，增強了金融機構的執(zhí)行力度。
2024年4月29日，中國人民銀行、國家市場監(jiān)督管理總局聯(lián)合頒布了《受益所有人信息管理辦法》，明確了受益所有人登記備案制度，進一步規(guī)范了受益所有人信息的收集、使用和管理。
2024年11月8日，新修訂的《反洗錢法》獲得通過，并于2025年1月1日起實施。新法明確了對受益所有人的識別義務，強化了金融機構在反洗錢工作中的責任，為我國反洗錢工作提供了更加堅實的法律基礎。
新《反洗錢法》對受益所有人識別工作的規(guī)定
（一）從法律層面明確受益所有人定義根據新《反洗錢法》第十九條：“本法所稱法人、非法人組織的受益所有人，是指最終擁有或者實際控制法人、非法人組織，或者享有法人、非法人組織最終收益的自然人。具體認定標準由國務院反洗錢行政主管部門會同國務院有關部門制定。”這一定義也與《中國人民銀行 國家市場監(jiān)督管理總局令〔2024〕第3號，以下簡稱《管理辦法》）第十五條對受益所有人的定義相吻合。
（二）在法律層面確立受益所有人信息管理制度新《反洗錢法》第十九條規(guī)定：國務院反洗錢行政主管部門會同國務院有關部門建立法人、非法人組織受益所有人信息管理制度。法人、非法人組織應當保存并及時更新受益所有人信息，按照規(guī)定向登記機關如實提交并及時更新受益所有人信息。反洗錢行政主管部門、登記機關按照規(guī)定管理受益所有人信息。上述條款在法律層面確立了受益所有人信息管理制度：一是明確責任主體：該條規(guī)定了國務院反洗錢行政主管部門（通常指的是中國人民銀行）將和國務院的其它相關部門共同工作。二是建立信息管理制度：這些部門需要建立一個系統(tǒng)，用于管理法人和非法人組織的受益所有人信息。所謂受益所有人，是指最終擁有或控制公司、組織并從中受益的自然人。三是信息保存與更新：法人和非法人組織必須保存受益所有人的信息，并且要及時更新這些信息。這意味著每當受益所有人的信息發(fā)生變化時，相關組織都必須及時記錄這些變化。四是信息提交：除了內部保存，法人和非法人組織還需要將這些受益所有人的信息如實向登記機關提交，并在信息發(fā)生變化時更新提交給登記機關。五是信息管理：反洗錢行政主管部門和登記機關將按照規(guī)定對這些受益所有人信息進行管理。這包括確保信息的安全、準確，以及在必要時用于反洗錢調查等。六是明確受益所有人自行登記，將責任前置，標志著即將由“義務機構識別”階段進入“市場主體備案+金融/特定非金融機構識別”并行階段，但不代表義務機構在受益所有人識別中沒有職責，只是由“識別”調整為“核查”。總體來說，新《反洗錢法》對受益所有人信息的集中備案、查詢、使用作出規(guī)定。受益所有人相關制度能夠更加清晰、準確地反映公司等主體的股權結構及最終控制、受益情況，既有助于防范濫用法人、非法人組織從事各類違法犯罪活動，也有助于提高市場透明度，促進經營主體之間的信息對稱和互信，優(yōu)化營商環(huán)境，降低社會治理成本。
（三）明確未按規(guī)定提交受益所有人信息的處罰標準新《反洗錢法》第六十條規(guī)定：法人、非法人組織未按照規(guī)定向登記機關提交受益所有人信息的，由登記機關責令限期改正；拒不改正的，處五萬元以下罰款。向登記機關提交虛假或者不實的受益所有人信息，或者未按照規(guī)定及時更新受益所有人信息的，由國務院反洗錢行政主管部門或者其設區(qū)的市級以上派出機構責令限期改正；拒不改正的，處五萬元以下罰款。該條強調了法人、非法人組織在提交受益所有人信息中的責任和義務，并通過行政處罰手段確保其合規(guī)操作。旨在通過嚴格的監(jiān)管措施，提升反洗錢工作的有效性和透明度，確保金融活動的合規(guī)性。該規(guī)定也顯示了法律法規(guī)在反洗錢領域的嚴肅性和執(zhí)行力，對維護金融秩序、打擊洗錢犯罪具有重要作用。
新《反洗錢法》背景下義務主體受益所有人識別相關義務
新《反洗錢法》與《管理辦法》為受益所有人信息備案和分享機制的實施確立了基礎，這一機制可以極大地便利反洗錢義務主體的相關工作。然而，在國內數據安全和個人信息保護日益嚴格的環(huán)境下，反洗錢義務主體需要充分了解在反洗錢背景下使用個人信息的合理性，并采取相應的保密措施。從國際范圍看，我國對受益所有人信息安全和隱私保護采取相對審慎的要求。國際上對受益所有人信息管理政策大致可分為兩類，一類是將受益所有人信息作為公開信息，可供全社會公開查詢，如英國；另一類將其作為非公開信息，僅供政府部門和反洗錢義務機構在履行法定職責時查詢，如美國、新加坡等。我國采取第二類政策，強調信息的保密性，明確備案的受益所有人信息不對社會公開，《管理辦法》第十二條對此進行了詳細規(guī)定。此外，如果反洗錢義務主體在受益所有人信息管理系統(tǒng)中發(fā)現備案主體的受益所有人信息存在錯誤、不一致或者不完整的情況，應及時向中國人民銀行反饋。因此，反洗錢義務主體需要對獲取的受益所有人信息進行驗證，確保信息的準確性和完整性。需要注意的是，新《反洗錢法》中特別將特定非金融機構納入反洗錢義務主體的范圍。因此，未來房地產中介機構、會計師事務所、律師事務所、公證機構等特定非金融機構需要關注如何通過中國人民銀行獲取受益所有人信息，并對這些信息的使用、保存以及采取保密措施進行合規(guī)管理。
作為FATF成員中首批達標的發(fā)展中大國，中國在構建反洗錢體系的過程中始終遵循FATF的標準。2019年4月，FATF在評估我國時，積極評價了反洗錢工作的進展，如國家反洗錢戰(zhàn)略政策的制定與執(zhí)行、洗錢風險評估體系的建立等。然而，評估也指出我國缺乏一個集中的受益所有權信息登記系統(tǒng)，導致監(jiān)管部門難以直接、迅速地獲取完整準確的受益所有權信息。新《反洗錢法》的出臺恰好彌補了這一缺陷，強化了反洗錢監(jiān)管，有助于積極應對FATF的評價，增強市場透明度，有效防控洗錢與恐怖主義融資等違法行為。為優(yōu)化營商環(huán)境，中國人民銀行取消了市場主體銀行賬戶許可制，這一改革在方便開戶的同時，也增加了金融機構識別最終受益人的難度。新《反洗錢法》的實施，通過從法律層面規(guī)范受益所有人的識別和信息登記，有望解決這一問題，既提高企業(yè)開戶效率，也助力金融機構和非金融機構準確評估客戶風險，采取恰當的風險控制措施。同時，新的世界銀行營商環(huán)境評估體系（B-Ready）也將受益所有人信息登記作為重要評估標準，推廣受益所有人信息備案，提升透明度，不僅符合國際標準，也是預防市場風險的必要步驟，有助于在新的評估中獲得更好成績。